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并购小败局:化妆品上市公司观察 | 8102盘点⑨

点赞 收藏 夏至
并购小败局:化妆品上市公司观察 | 8102盘点⑨

2018化妆品行业五起上市公司并购案,截止年底,两起终止,三起悬而未决。

【导语】这一年,想上市的企业就没有了2017年的幸运,那年珀莱雅、御家汇、拉芳家化、名臣健康接连上市,终于打破了十多年没有新上市企业的行业魔咒。可惜,这样的好运没有延续到2018,这一年,化妆品行业再次出现IPO空窗。

2018年,上市不成,很多企业都想着曲线救国,希望通过被上市公司并购等方式登陆资本市场,另人惋惜的是,全国至少五起重大资产重组案,到了2018年最后一天,竟没有一桩最终达成。化妆品行业的资本之路,远且阻兮。

本文是聚美丽年度盘点“决胜新赛道”之第9篇,也是最终篇,和你一起关注化妆品上市公司在这一年的并购事件。

 ————  正文  ————

关注资本市场的读者一定对“口红效应”一词不陌生:每当经济不景气时,人们发现口红的销量反而会直线上升,这也被称作“低价产品偏爱趋势”。其实,“口红效应”不仅仅只存在于口红市场,整个化妆品行业,都处在“口红效应”之下。

与其他行业相比,化妆品行业一直处于高增速的发展态势,很少存在低谷期。据国家统计局最新数据显示,2018年1-12月全国化妆品零售额达2619亿元,同比增加9.6%,高于社会消费品零售总额0.6个百分点。不仅如此,根据欧睿(Euromonitor)预测,中国化妆品行业将在未来几年继续保持稳定增长态势,预计到2021年市场容量将达到4337亿元。

然而,与以上乐观的态势形成强烈反差的现象是,化妆品行业在资本市场上一直波澜不惊。至今为止,A股市场上以化妆品为主营业务的上市公司仅有五家。2017年,A股市场一度向化妆品行业敞开大门,四家企业接连上市。而在2018年,这一大门又被缓缓扣上。

不过,四家化妆品企业成功IPO的消息还是振奋了不少资本机构,加上行业一片向好,因此2018年刚一开头就爆出了中国化妆品行业有史以来金额最高的并购案。

另一方面,不少企业屡次冲击IPO失败之后,开始考虑曲线上市的方式,这种“联姻”的方式虽然相较独立IPO用时短,但要达到“你情我愿”的结果却不见得容易。得益于2017年后较为火热的资本市场,年初股市期望较大,导致不少并购估值过高。让人意想不到的是,此后资本市场开始持续低迷,这也为之后的折戟埋下了伏笔。

一、中路-膜法世家

1月18日,2018年刚开年之际,行业就爆出重磅消息。中路股份发布的资产并购方案显示,公司拟以56亿元(现金+股权)收购上海悦目100%股权。后者拥有面膜品牌“膜法世家”,而中路即是自行车品牌“永久”背后的股份集团公司。

当时,这一收购在坊间引起了不小的争议。

首先,56亿的收购价似乎过高,不少行业人士表示“56亿估值怎么来的?”、“价格有点魔法的感觉”。按照当时宣布的收购额,这将成为目前中国化妆品行业金额最高的一起并购案,超过了2013年欧莱雅收购美即品牌的65.38亿港元(当时约合51.5亿元人民币),增值率达到1482.09%(接近15倍)。尽管9个多月后,收购价“缩水“到40亿元,但这一数字也仍然惊人。

其次,对赌协议中对于净利润的要求太高。尽管根据公开信息,上海悦目的净利润从2015年的2349.52万元增长至2017年(1-10月)的2.2亿元,增长速度超过200%,但是要达到对赌协议中2018年、2019年以及2020年净利润不低于4亿、4.88亿和5.95亿的要求,似乎很难,实际上海悦目在2018年上半年仅完成0.93亿。

值得注意的是,在这次并购案中,有一个关键人物——陈荣。陈荣既是中路集团董事长,也是膜法世家的第三大股东。陈荣在资本市场有“A股最牛董事长”、“资本运作高手”的称号,迄今已投资400多家企业,其中约有40家完成了IPO。

2013年,陈荣以个人名义向膜法世家注资666.67万元,获得了25%的股权。如果并购完成,陈荣将可直接获得其中四分之一的资产。看起来,这一资本重组事项更像是一出陈荣主导的资本运作好戏。因此,也有业内投资者将其称为“精心策划的忽悠式收购”。

评点:永久自行车来收购面膜品牌,听着魔幻,其实挺有想象力。膜法世家没有御家汇的好运气,能否完成惊险一跃,将决定其是否迎来新的机会。

二、御家汇-阿芙

收购亦如谈一场恋爱,有着真金白银的实在付出,但前提一方面是“看对眼”,另一方面也是看好未来的发展。

一开始,御家汇和阿芙双方确实是这么想的。

两者同为美妆“淘品牌”出身,阿芙起步较早,而御泥坊后来居上。随着时间发展,两者都已不再是当年的“淘品牌”了。御家汇在戴跃锋的管理下,如今已拥有御泥坊、小迷糊、花瑶花等多个品牌,营收也上升到2017年的16.26亿元。而阿芙从过去双11的美妆类目冠军,如今已开始多线发展,除了线上渠道,阿芙还拥有400个线下专柜。

御家汇创始人戴跃锋和阿芙创始人雕爷还是湖畔大学的同学,彼此欣赏。雕爷在写给员工的内部信中如此描述戴跃锋:“他对化妆品化妆品行业的热爱,明显超过我……而他,则真心喜欢研究化妆品,看他朋友圈就知道,他作为一位男性创业者,真的在日常大量试用面膜,对化妆品着迷、专注、富有激情。”

2018年6月份,御泥坊宣布将以10.2亿的价格收购阿芙精油60%股份。

值得注意的是,与中路收购膜法世家相同,本次并购案同样存在“高溢价”的问题。据公开信息,阿芙母公司北京茂思在评估基准日6月30日合并报表显示净资产为1.94亿元,而评估后标的公司100%股权价值上升至16.41亿元,评估增值14.47亿元,增值(溢价)率达到744.51%。

为此,深交所相继在10月、11月两次发出问询函,要求御家汇披露更详细的资产说明,解释此次交易评估价增值率较高的问题。但御家汇仅在11月14日表示计划修改交易方案,此后并未对此问询函作出答复。

12月25日,御家汇宣布终止收购。

评点:御家汇并购阿芙,价格高了,在熊市却出了个牛市的价。

三、青松-诺斯贝尔

经历了上半年的两次品牌并购案后,下半年的并购之火逐渐蔓延到了上游供应链。

2018年9月,青松股份发布公告称,拟收购原新三板挂牌公司诺斯贝尔不低于51%的股份,收购将构成重大资产重组。不过,诺斯贝尔早已在5月就已在新三板停牌,当时有业内人士认为,诺斯贝尔停牌,或将因此冲击IPO。不曾想,时隔四月,诺斯贝尔并未选择独立IPO,而是选择被收购的方式曲线登陆A股。

诺斯贝尔成立于2004年,是国内最大的化妆品OEM/ODM厂商,上述的上海悦目、御家汇皆是其客户。诺斯贝尔在2015年、2016年以及2017年上半年的业绩增长分别达到了35%、21%、42%,其年营收在2016年就已超过12亿,增长潜力惊人。

相较于上海悦目、阿芙精油这类评估增值率动辄超过700%的资产相比,诺斯贝尔的估值显得“亲民”的多。截至评估基准日2018 年7月31日,诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为97,679.25万元,诺斯贝尔100%股份的评估值为270,420.77 万元,评估增值率为176.85%。

对于此次收购,青松方面表示是上市公司在松节油深加工产业链向下游的延伸,标的公司与上市公司现有主营业务具有一定的协同性。为此,青松股份将于2019年1月初召开股东大会审议该交易方案。

评点:诺斯贝尔是家不错的公司,小众品牌、新一代品牌的崛起对OEM/ODM的需求还将非常旺盛,这是给诺斯贝尔的新一轮红利期。

四、华仁药业-韩后

与以上并购案不同,华仁收购韩后,一开始就蒙上了一层扑簌迷离的色彩。

10月16日,华仁药业股份有限公司发布公告称,拟收购国内某知名化妆品企业。当时就有不少业内人士和媒体猜测,该标的企业正是韩后。

次日,华仁药业发布公告,正式确认标的公司为韩后。然而,从始至终,双方未曾透露任何交易细节。因此,这一并购引发了行业内的众多猜测,有认为韩后“卖身”,急于变现,也有人认为,韩后此举意在“借壳上市”,各种说法莫衷一是。

在2018年7月的一场韩后代理商大会上,王国安表示从2017年开始遭遇下滑,2018年“或会更加艰难”,并向在场的4000名CS渠道合作伙伴道歉。一位韩后代理商曾对记者坦言:“今年线下是遇到了一些问题,按往常上半年(该区域)销量一般都有1000多万,但今年下滑了30%。”不过,根据王国安在11月30日在朋友圈发布的《一封家书》,其中写道:“未来的资本市场里面一定不是懂资本的人能改写,一定是懂化妆品的人用资本的手段在这个领域进入到下半场!”字里行间,透露出此次并购并不单纯。

记者为此当面在中国化妆品创新大会上向王国安求证,王答道:“第一,在资本市场上,中国化妆品上市公司的数量非常之少。第二,医药板块中,基本前50都有300亿的市值,远远大于化妆品行业。对于韩后来说,我们既然没有做到现在的领军品牌,那么我们就需要找到一个新的战场。而这个新的战场,就是医美和大健康。这是企业的基因问题,通过医药公司背景来做化妆品,我的品牌有了这个基因。”

另一方面,对于韩后本次“资产重组”到底是“卖身”还是“借壳上市”,有业内人士表示,这其实取决于韩后的估值:“如果估值过高,超过26.66%,韩后创始团队就会变成大股东,成为真正的‘借壳上市’;反之,则是‘卖身’”。

评点:华仁药业,年内最扑簌迷离的收购案,所有信息都不详,也最令人担忧,这起收购,能让韩后再现辉煌吗?

五、拉芳-缙嘉

从开始到结束,这起受人瞩目的收购案只持续了不到一个月。

2018年11月30日,拉芳宣布拟使用现金8.08亿元并购海外化妆品运营代理公司上海缙嘉51%的股权。

此次收购案疑点颇多。比如,上海缙嘉原本100%股权整体估值为15.84亿元。但截至2018年8月31日,其合并口径经审计净资产仅为2402.76万元,溢价率高达7655%。因此,在发布公告当日,拉芳家化就收到上交所的“闪电”问询函,要求其说明交易各方是否存在关联关系或其他利益安排、以及标的业绩承诺可实现性等问题。

12月15日,拉芳对上交所问询做出回复,但这桩收购背后潜在的风险并未因此消除。拉芳家化在回复函中预测,2019年至2021年上海缙嘉净利润分别为1.17亿元、1.54亿元和1.99亿元,而这一数据低于交易书中上海缙嘉的承诺业绩。

终止日发生在御家汇发布终止公告的第二天。2018年12月26日,拉芳宣布终止变更部分募集资金用于增资并收购上海缙嘉国际贸易有限公司股权相关事项。

回头来看,拉芳家化方面,身为曾经的日化行业龙头,如今却逐渐沉寂,因此拉芳家化急需寻找到一条转型之路。而相较于线下的高成本,跨境电商、网红带货等营销策略引起拉芳家化的兴趣。而被收购方上海缙嘉的核心能力正是可将海外小众品牌从孵化培育、多渠道销售,到最终奠定品牌知名度、积累品牌自有流量,并且运营着包括天猫旗舰店、知名KOL的淘宝店铺、电商平台分销等多种类别。

换句话说,上海缙嘉有着新时代下从0到1打造新一代品牌的能力,而这一点,正是拉芳所缺乏的。

在拉芳规划的版图中,宿迁百宝在新媒体矩阵、内容营销、粉丝运营上的成功经验,蜜妆科技在孵化培育达人、互联网品牌管理能力方面的优势,加上缙嘉在新一代品牌培育、整合营销等方面的积累,基本上已经可以构建起面向未来的覆盖新锐品牌孵化、运营的能力的完整版图。拉芳将形成传统日化洗护沐品牌加上护肤彩妆齐头并进、线下优势渠道与线上新渠道双向打通、国货品牌与进口小众品牌相得益彰的完美布局。

但不论宿迁百宝,亦或上海缙嘉,均非市场同类企业中最顶尖的选手,甚至在拉芳发布公告前并不太为行业人士所熟知。聚美丽认为,拉芳在新的时代下,并未意识到上市公司也需要一个好故事。(详细分析请参见《拉芳豪赌》)

评点:拉芳收购跨境TP的逻辑没有错,方向是对的,但却没有找对标的。

本文是聚美丽年度盘点的最后一篇,这一年,化妆品行业“新赛道”电商成为主站场、“新物种”新一代品牌崛起、内容营销“新才华”称王、“新组织”重构企业与人才的关系。对于整个行业来说,这是量变引发质变的一年,新的2019年值得期待。

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