当前位置:首页 > 资讯 > 正文
3137

干货:企业在融资时怎样应对投资公司的尽职调查?

点赞 收藏 伊姐
干货:企业在融资时怎样应对投资公司的尽职调查?
聚评 应对尽职调查,耐心、细心是关键。

融资,即企业资金筹集,是每个企业在发展中都会经历的过程。不得不说,中国化妆品企业在融资方面一贯表现比较薄弱,只有亚缇集团等少数企业成功拿到了投资。

在融资过程中,有一个重要环节叫作“尽职调查”,这是投资公司在与企业签署投资意向书后,对企业进行的一项全方位调查。

行业内与投资公司接触少的企业家对此或许都是一头雾水,尽职调查采取什么方式?包含哪些环节?企业应该准备什么材料?有哪些注意事项?等等。

为解答大家的疑惑,笔者将尽职调查的相关资料整理成文,以供参考。

尽职调查的概念

尽职调查(Due Diligence),又称谨慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。

尽职调查涉及的内容繁多,对调查人员的素质和专业性要求很高。因此,投资公司往往会聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助调查。

尽职调查一般包括三类:业务尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查,包括但不限于对目标企业团队、业务、市场、技术、财务及法务等六个方面进行调查。

一般来说,尽职调查的期限为两个月。投资人在尽职调查中会要求查验目标企业很多历史资料,提出大量问题,企业家需要心平气和的积极配合。但是,积极配合并不意味着完全听从投资人的想法,在期限内若仍未结束调查,任何一方都有权解除协议,终止调查。

这不仅是因为尽职调查的费用由企业支付,也是为了避免调查变成没完没了的“持久战”。万一时间拖久了,投资人变卦放弃投资,对企业而言岂非空欢喜一场?

企业需提供的资料

尽职调查开始前,企业方会收到一份被要求提供的资料清单。因完整清单名目过长,且繁杂枯燥,笔者重新整理了一份相对简洁易懂的清单。

清单主要分为四个部分:

第一部分 公司基本信息

1.历年营业执照、公司章程、工商登记文件;

2.公司业务的许可授权、税务登记证书及其他政府批准证书和许可;

3.公司创始人及高管的简历资料、身份证复印件及学位证书复印件;

4.公司股权结构文件及相关协议;

5.核心员工名单及员工档案资料;

6.资产、知识产权和设备清单,包括自有或租赁不动产和其他财产清单,专利、商标、著作权、域名和其他知识产权清单,包括转让协议和许可协议;

7.董事会和股东会会议记录及决议;

8.历史交易,包括并购重组和其他已完成的重大交易相关文件;

9.历次融资情况文件(如有)。

在这一部分,需要注意的有几点:

其一,社保、增值税、企业所得税等税务事项需及时申报,依法纳税,否则被税务机关处罚,会影响企业的信誉和形象;

其二,股权结构是投资人最为关注的因素之一,清晰的股权结构大致符合以下标准:CEO是核心单一大股东(超过50%以上),股东人数不多且稳定,股东的得权期、退出机制约定清晰,预留了一定的期权池,作为股权激励等;

其三,企业要重视知识产权,及早进行专利、商标和著作权的申请、注册,这将成为企业融资过程中的重要筹码。

第二部分 业务资料

1.市场情况资料

包括所属行业介绍、行业监管体制和政策趋势、市场规模、目标用户人群及其画像、行业竞争状况、主要企业及其市场份额、行业利润水平、行业发展前景、行业发展的有利和不利因素等;

2.公司业务资料

包括公司定位、公司业务构成、盈利模式、采购情况(如供应商资料、采购金额及比例、长期供货合同等)、生产情况(如生产流程、工艺等)、销售情况(如产品销售额、市场需求状况、行业排名、回款情况等),以及核心技术研发情况(如在研项目、历年研发费用等);

3.关键数据指标类文件

收入方面:SKU数、日单量、单日及单月流水GMV、平均客单价等,成本方面:单客获取成本、进货成本、每月开支、主要供应商及其占比和账期、每单仓储成本、分拣、包装成本、人员成本等,用户数据:用户数、用户画像(年龄、地域、性别等)、日和月均UV、PV等;

4.同业竞争资料,包括主要竞争对手情况、分析差异点和竞争环境等;

5.未来预测,包括下一年度的财务预测、用户数预测、未来发展计划,以及公司团队扩充计划等。

业务情况体现了企业的发展前景和价值,也是投资人最为看重的部分。

在这一部分,需要注意的有几点:

其一,在竞争分析中,要着重体现差异化,强调自身优势;

其二,相关数据指标不能弄虚作假,要提供客观真实的数据,否则如果在调查过程中被查出数据造假,信誉方面会大打折扣;

其三,未来预测要结合当下公司的数据情况,做出合理的预测。特别是企业如果与投资人约定了对赌协议,在预测时则需更加谨慎。

第三部分 财务资料

1.历年财务报告,主要有资产负债表、现金流量表和损益表等;

2.历年审计报告及相关账册、凭证;

3.报告期内的纳税资料,年度纳税表等;

4.公司主要债务明细,列出贷款银行及债权人名称、借款金额、期限、还款日等;

5.未来财务预测(可包含在业务资料部分)。

这一部分的资料比较繁琐,需耐心、细心准备。

第四部分 法律资料

1.重大合同

包括经营合同(供应合同、购买合同),与高管、股东、债权人之间的关联协议,与员工和股东之间的竞争禁止协议和保密协议,与财务顾问之间的协议,以及其他向潜在投资者披露经营和财务状况所必须的重大合同等;

2.诉讼、担保文件

包括公司所有对外担保(包括抵押、质押、保证等)合同、公司过去及现在的重大诉讼或仲裁事项资料,以及如税务、工商管理等部门针对公司的执法或行政调查文件等。

在法律方面,投资人更愿意投资一个法律背景干净、没有前科且法律体系完善的企业。

这一部分需注意两点:

其一,企业在签订相关合同时,需合法合规,最好聘请律师协助审理合同,避免法律风险;

其二,企业要加强法律防范意识,避免劳动纠纷和知识产权纠纷等诉讼发生。

另外,如果企业和竞争对手之间存在重大的法律纠纷,且还在等待法院判决,那么此次融资基本就宣告提前终止了。

尽职调查的方式

投资公司及专业机构的调查方式主要有:审阅企业提供的资料,分析其他渠道取得的资料,访谈企业内部各层级、各职能人员,以及调查组内部沟通等。

调查人员会关注企业的许多细节,比如,观察厂区内商品的装卸过程、厂区办公区的卫生整洁程度、各类公告牌和宣传栏的更新频率,注意员工的工作情绪和精神面貌等。

除了对企业本身的深入了解,调查人员还会与企业的上下游客户面谈,调查行业内同类企业或竞争对手,采访行业专家等。

温馨提示:

1.在尽职调查前,企业必须要与投资人签署保密协议

因为在调查过程中,企业需要向投资人提供很多内部文件,甚至会披露一些商业秘密。一般来说,投资人都具有职业道德,会对企业的商业机密进行保密。但万一碰到不靠谱的投资人,若无保密协议保护,企业则会面临利益损失。

2.一条来自处女座的资料整理建议

面对尽职调查,企业需提供的资料繁杂且琐碎,很容易有疏漏,建议在公司内单独腾出一间“调查资料室”,把清单上的资料分类收在档案袋中,有条不紊地列好,并安排专人负责。

以上,就是企业在面对尽职调查时需要做的事项。希望能对你有所帮助。

12月3日,聚美丽、磐缔资本和上海财经大学将联合举办“美丽投资新时代——首届中国化妆品企业家论坛”,主题为《IPO开闸后化妆品行业的机遇与挑战》。本次论坛中也有关于企业融资的对话环节,来听听企业家与投资分析师之间的思维差异吧。

地址:上海财经大学博思大酒店三楼多功能厅(广秀路100号)。

本文版权归“聚美丽”所有。投稿、转载、合作等事宜请联系:news@jumeili.cn 未经许可转载此文,聚美丽保留追究相应责任的权利

赞赏美业创新者

相关新闻